廣州市股份有限公司設(shè)立程序

【有 效 性】有效【法規(guī)名稱】廣州市股份有限公司設(shè)立程序【頒布部門】廣州市政府【頒布日期】1992年08月04日【實施日期】1992年08月04日【正　　文】廣州市股份有限公司設(shè)立程序穗府(1992)75號全文一、本程序根據(jù)國家體改委頒布的《股份有限公司規(guī)范意見》（體改生〔１９９２〕３１號）制定。二、本程序適用于在廣州市以發(fā)起方式或以募集方式設(shè)立的股份有限公司。公司發(fā)起人訂立發(fā)起人協(xié)議后，可委托其中一個在廣州市注冊的發(fā)起人辦理設(shè)立公司的手續(xù)。公司發(fā)起人是指訂立發(fā)起人協(xié)議，提出設(shè)立公司申請，擬定公司章程，認(rèn)購公司股份，并對公司設(shè)立承擔(dān)責(zé)任的法人。三、發(fā)起人提交設(shè)立股份公司的申請報告，經(jīng)其主管部門審查并簽具意見后，一式十二份報廣州市經(jīng)濟(jì)體制改革委員會（下稱市體改委），經(jīng)市股份制試點聯(lián)審小組（下稱聯(lián)審小組）審查批準(zhǔn)后，即可成立籌備機(jī)構(gòu)進(jìn)行籌備。國營企業(yè)憑市體改委發(fā)出的聯(lián)審小組批準(zhǔn)文件向市國有資產(chǎn)管理辦公室申請辦理資產(chǎn)評估立項；非國營企業(yè)憑此批準(zhǔn)文件向其產(chǎn)權(quán)單位申請辦理資產(chǎn)評估立項。四、公司籌備機(jī)構(gòu)向體改委提交設(shè)立公司的協(xié)議書、申請書、可行性研究報告、公司章程、資產(chǎn)評估報告、驗資報告、招股說明書和主管部門的審查意見等文件一式十二份。由聯(lián)審小組審查同意后呈市政府分管股份制工作領(lǐng)導(dǎo)同志審核批準(zhǔn)，由市體改委行文批復(fù)。按規(guī)定需由國家體改委和中國人民銀行審批的股份制試點，由市有關(guān)部門上報審批。五、在市體改委批復(fù)后，公司籌建機(jī)構(gòu)應(yīng)自批準(zhǔn)之日起三十日內(nèi)到市工商行政管理局辦理籌建登記手續(xù)。籌建登記后在銀行開設(shè)臨時賬號進(jìn)行認(rèn)股或募股。以現(xiàn)有企業(yè)作為發(fā)起人改組為公司的，可免辦籌建登記手續(xù)，并由原企業(yè)法人代行籌建事宜。六、公司籌建機(jī)構(gòu)憑市體改委批準(zhǔn)設(shè)立公司的批文，向中國人民銀行廣州分行申請辦理認(rèn)股或募股的有關(guān)手續(xù)。七、公司股份繳足后，籌建機(jī)構(gòu)須于四十日內(nèi)召開創(chuàng)立會議。創(chuàng)立會議聽取、審查發(fā)起人關(guān)于設(shè)立公司的報告；通過發(fā)起人擬定的公司章程；選舉公司的董事；選舉公司的監(jiān)事。八、創(chuàng)立會議后三十日內(nèi)，董事會應(yīng)向市工商行政管理局申請辦理企業(yè)法人登記，并報送有關(guān)文件。經(jīng)核準(zhǔn)同意登記、領(lǐng)取《法人營業(yè)執(zhí)照》，公告公司成立。九、公司完成注冊登記之日起四十五日內(nèi)，攜帶有關(guān)文件到市財政、稅務(wù)部門辦理財務(wù)和稅務(wù)登記。十、本程序由市體改委負(fù)責(zé)解釋。在設(shè)立過程中遇到問題，由市體改委協(xié)調(diào)。附件：按《程序》設(shè)立公司需提交的有關(guān)文件的必備條款一、設(shè)立公司的申請書，應(yīng)概要說明：（一）發(fā)起人的名稱、住所、法定代表人；（二）公司的名稱、目的及宗旨；（三）公司的資金投向、經(jīng)營范圍；（四）公司設(shè)立方式，總投資、股本總額、發(fā)起人認(rèn)購比例、股份募集范圍及募集途徑；（五）公司的股份總數(shù)、各類別股份總數(shù)，每股面值及股權(quán)結(jié)構(gòu)；（六）發(fā)起人基本情況、資信證明（原有企業(yè)改組為公司的，應(yīng)說明改組理由）；（七）其他需要說明的事項；（八）提出申請的時間，發(fā)起人的法定代表人簽名并加蓋發(fā)起人單位公章。二、可行性研究報告應(yīng)包括下列內(nèi)容：（一）公司的名稱、住所；（二）發(fā)起人的生產(chǎn)經(jīng)營情況、資信狀況和投資能力（原有企業(yè)改組為公司的，還應(yīng)包括近三年生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)與負(fù)債、利潤等情況）；（三）公司總投資、股本總額，股份溢價發(fā)行測算、所需借貸資金、凈資產(chǎn)占總資產(chǎn)比例；（四）資金投向、規(guī)模、建設(shè)周期與費(fèi)用估算；（五）公司產(chǎn)品或經(jīng)營范圍、發(fā)展方向及市場需求狀況；（六）經(jīng)濟(jì)效益預(yù)測；（七）其他需要說明的事項。三、公司章程必須寫明：（一）公司名稱、住所；（二）公司的宗旨、經(jīng)營范圍；（三）公司的設(shè)立方式及其股份發(fā)行范圍；（四）公司的注冊資本、股份總數(shù)、各類別股份總數(shù)及其權(quán)益、每股金額；（五）股份轉(zhuǎn)讓辦法；（六）股東的權(quán)利、義務(wù)；（七）股東會的職權(quán)和議事規(guī)則；（八）公司法定代表人（董事長或經(jīng)理）及其職權(quán)；（九）董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；（十）經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；（十一）監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；（十二）公司利潤分配辦法；（十三）公司財務(wù)、會計、審計制度的原則；（十四）勞動管理、工資福利、社會保險等規(guī)定；（十五）章程修改的程序；（十六）公司的終止與清算辦法及程序；（十七）通知和公告辦法。在不違反《股份有限公司規(guī)范意見》的規(guī)定下，公司章程可對上列條款以外的其他事項作出規(guī)定。四、招股說明書的內(nèi)容由中國人民銀行廣州分行規(guī)定。