廣東省股份有限公司設(shè)立程序（試行）

【標(biāo) 題】 廣東省股份有限公司設(shè)立程序（試行） 【頒布單位】 廣東省政府 【頒布日期】 1992-04-01 【實施日期】 1992-04-01 【有 效 性】 有效 全文 第一條 本程序依據(jù)廣東省人民政府批轉(zhuǎn)的《關(guān)于企業(yè)股份制試點工作若干問題的意見》（粵府〔１９９２〕２７號文）制定。 第二條 本程序適用于在廣東省境內(nèi)（不包括廣州、深圳市屬企業(yè)）以發(fā)起方式設(shè)立或以募集方式設(shè)立的股份有限公司（以下簡稱公司）。 第三條 公司實收股本為公司的注冊資金。內(nèi)部公司注冊資金最低限額為人民幣五百萬元，公眾公司注冊資金最低限額為人民幣一千萬元。 第四條 設(shè)立公司由發(fā)起人提交股份制試點申請報告，省屬企業(yè)經(jīng)其主管部門（市以下企業(yè)經(jīng)市政府）同意后，一式十五份報省企業(yè)股份制試點聯(lián)審小組辦公室（以下簡稱省聯(lián)審辦，設(shè)在省體改委）。批準(zhǔn)后，即可成立籌備機構(gòu)進行籌備。 國營企業(yè)改組或以部分實物資產(chǎn)入股的，憑省聯(lián)審辦的批準(zhǔn)文件向同級國有資產(chǎn)管理部門申請辦理資產(chǎn)評估立項；非國營企業(yè)改組或部分實物資產(chǎn)入股的，憑省聯(lián)審辦的批準(zhǔn)文件向其產(chǎn)權(quán)單位申請辦理資產(chǎn)評估立項。 第五條 公司籌備機構(gòu)須提交下列文件、證件，經(jīng)其主管部門同意，一式十五份送省企業(yè)股份制試點聯(lián)審小組（以下簡稱省聯(lián)審小組）審核，由省政府批準(zhǔn)： 一、公司設(shè)立的可行性研究報告； 二、公司章程（草案）； 三、募股說明書或認(rèn)股說明書； 四、發(fā)起人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件； 五、發(fā)起人的資信證明； 六、政府有關(guān)部門批準(zhǔn)建設(shè)項目的文件。 第六條 申請報告應(yīng)載明下列事項： 一、發(fā)起人的名稱和住所； 二、設(shè)立公司的原由； 三、擬設(shè)立公司的名稱； 四、發(fā)起人的生產(chǎn)經(jīng)營概況、資信情況和投資能力； 五、老企業(yè)改組前一年的經(jīng)營業(yè)績及資產(chǎn)負(fù)債情況； 六、公司的股份總額及股權(quán)構(gòu)成； 七、公司股本的基本投向。 第七條 公司設(shè)立的可行性研究報告應(yīng)載明下列事項： 一、發(fā)起人的名稱和住所； 二、發(fā)起人的生產(chǎn)經(jīng)營概況、資信情況和投資能力； 三、老企業(yè)改組的經(jīng)會計師事務(wù)所或?qū)徲嬍聞?wù)所認(rèn)證的原企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債狀況和利潤狀況； 四、公司經(jīng)營范圍、方式和近期發(fā)展規(guī)劃； 五、公司投資估算及資金來源； 六、公司盈利及股息或紅利預(yù)測。 第八條 公司章程（草案）應(yīng)載明下列事項： 一、公司名稱和住所； 二、開辦宗旨、經(jīng)營范圍、經(jīng)營方式； 三、設(shè)立方式； 四、發(fā)起人名稱、住所及法定代表人姓名、職務(wù)； 五、公司注冊資金總額、股份數(shù)量、各類股份比例及認(rèn)繳方式，股份轉(zhuǎn)讓辦法； 六、股東權(quán)利和義務(wù)； 七、股東大會、董事會、總經(jīng)理、監(jiān)事會的設(shè)置、職權(quán)和議事規(guī)則及經(jīng)營管理機構(gòu)； 八、法定代表人產(chǎn)生的程序及職權(quán)； 九、財務(wù)會計制度、利潤分配； 十、勞動用工制度； 十一、終止與清算辦法及程序； 十二、公告方式； 十三、章程修訂程序； 十四、發(fā)起人認(rèn)為應(yīng)載明的其他事項； 十五、訂立章程的日期及發(fā)起人各方簽字。 第九條 募股說明書（以發(fā)起方式設(shè)立的為認(rèn)股說明書）應(yīng)載明下列事項： 一、公司名稱、住所； 二、經(jīng)營范圍、方式和近期發(fā)展規(guī)劃； 三、發(fā)起人的基本情況； 四、發(fā)售股份的原由； 五、發(fā)行股份總額、種類、數(shù)量、股票面額和每股售價； 六、股份發(fā)行對象及認(rèn)繳方式； 七、發(fā)售股份的起止日期； 八、發(fā)售股份的附帶條件； 九、公司盈利預(yù)測、股息紅利預(yù)測； 十、發(fā)起人所認(rèn)股份及驗資證明； 十一、公眾公司還應(yīng)載明股票發(fā)行承銷商的名稱、住所、承銷金額及承銷方式。 第十條 資信證明根據(jù)不同的企業(yè)類型及出資入股方式出具。 （一）國營企業(yè)改組的須出具： １．資產(chǎn)評估報告及同級國有資產(chǎn)管理部門的評估確認(rèn)書； ２．同級國有資產(chǎn)管理部門審核同意的《國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記表》； ３．同級國有資產(chǎn)管理部門或受托管理單位同意企業(yè)改組的文件。 （二）國營企業(yè)以部分資產(chǎn)入股的須出具： １．同級國有資產(chǎn)管理部門審核同意的《國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記表》； ２．同級國有資產(chǎn)管理部門或受委托管理單位同意出資入股的文件； ３．開戶銀行的存款、信用證明。 以部分實物入股的還須有這部分資產(chǎn)的評估報告及同級國有資產(chǎn)管理部門的評估確認(rèn)書。 （三）非國營企業(yè)改組須出具： １．資產(chǎn)評估報告及產(chǎn)權(quán)單位的評估確認(rèn)書； ２．產(chǎn)權(quán)單位同意企業(yè)改組的文件。 （四）非國營企業(yè)以部分資產(chǎn)入股須出具： １．產(chǎn)權(quán)單位同意出資入股的文件； ２．開戶銀行的存款、信用證明。 以部分實物入股的還須有這部分資產(chǎn)的評估報告及產(chǎn)權(quán)單位的評估確認(rèn)書。 第十一條 省聯(lián)審小組對本程序第五條所列各項文件、證件審核并確認(rèn)符合國家有關(guān)法令、政策后報省政府批準(zhǔn)。 第十二條 公司籌備機構(gòu)須在省政府批準(zhǔn)后三十日內(nèi)向工商行政管理部門申請辦理籌建登記?；I建登記后在銀行開設(shè)臨時帳號方可進行認(rèn)股或募股。 第十三條 公司發(fā)起人應(yīng)制作供認(rèn)股人填寫的認(rèn)股證書。認(rèn)股證書應(yīng)載明第九條的一、五、六、七、八項，省政府批準(zhǔn)建立公司的文號及日期。 第十四條 認(rèn)股人應(yīng)按認(rèn)股書所填股份數(shù)額和繳納期限繳股款。認(rèn)股人逾期不能繳納時，視為自動放棄所認(rèn)股份，其所認(rèn)股份另行募集，由此對公司造成損害的，應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。 第十五條 公司股份發(fā)售須在籌建登記后三個月內(nèi)完成。不得逾期，不得超過發(fā)行額度。 第十六條 公司股款繳足后，發(fā)起人應(yīng)于三十日內(nèi)召開創(chuàng)立大會。 出席創(chuàng)立大會的認(rèn)股人認(rèn)購的公司股份應(yīng)占公司股份總額三分之二以上，其決議應(yīng)經(jīng)占股份總額半數(shù)以上的認(rèn)股人表決同意始得通過。 第十七條 創(chuàng)立大會行使下列職權(quán) 一、聽取籌備機構(gòu)關(guān)于公司籌建情況的報告； 二、修訂和通過公司章程（修訂通過的公司章程須報省聯(lián)審辦審查批準(zhǔn)）； 三、選任董事會成員和監(jiān)事會成員； 四、決定其他有關(guān)公司開辦事項。 第十八條 創(chuàng)立大會應(yīng)制作《創(chuàng)立大會決議書》?！秳?chuàng)立大會決議書》應(yīng)載明以下事項：創(chuàng)立大會召開的時間、地點；參加會議的股東人數(shù)及其占股份總數(shù)的比例；決議的方法和事項?！秳?chuàng)立大會決議書》由會議主持人簽名蓋章后，于十日內(nèi)分發(fā)各股東或股東代表，并存檔備查。 第十九條 董事會應(yīng)于創(chuàng)立大會后三十日內(nèi)向工商行政管理部門申請公司注冊登記。經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊并領(lǐng)取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》后，公司即告成立，取得法人資格。 第二十條 公司完成注冊登記之日起四十五日內(nèi)，攜帶有關(guān)文件到財稅部門辦理財務(wù)管理和稅務(wù)登記。 第二十一條 公司成立后，才能向中國人民銀行廣東省分行提出申請辦理發(fā)行股票的有關(guān)手續(xù)。批準(zhǔn)后憑人民銀行發(fā)給的印制有價證券許可證到指定的印刷廠印制股票，將認(rèn)股證書轉(zhuǎn)換成股票。 第二十二條 公司發(fā)起人應(yīng)承擔(dān)下列責(zé)任： 一、公司發(fā)行股份在發(fā)行期內(nèi)未被全部認(rèn)繳時，應(yīng)負(fù)連帶認(rèn)繳責(zé)任； 二、公司不能設(shè)立時，對籌建行為所發(fā)生的費用和債務(wù)負(fù)連帶責(zé)任； 三、以募集方式發(fā)行股票的公司不能成立時，對非發(fā)起人已繳納的股金負(fù)退還股金及法定利息的連帶責(zé)任。 第二十三條 本程序由省企業(yè)股份制試點聯(lián)審小組辦公室負(fù)責(zé)解釋。