山西省股份有限公司設(shè)立程序暫行規(guī)定

頒布單位:山西省政府 文號(hào):晉政第３８號(hào)令 頒布日期:１９９３０３１２ 分類:股份制 實(shí)施日期:１９９３０３１２ 時(shí)效: 有效 《山西省股份有限公司設(shè)立程序暫行規(guī)定》已經(jīng)一九九三年二月二十三日省人民政府第３次常務(wù)會(huì)議通過，現(xiàn)予發(fā)布，自發(fā)布之日起施行。 省 長(zhǎng) 胡 富 國(guó) 一九九三年三月十二曰 全文 第一條 為規(guī)范本省股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）設(shè)立的程序，促進(jìn)股份經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和國(guó)家體改委發(fā)布的《股份有限公司規(guī)范意見》，制定本規(guī)定。 第二條 國(guó)有、集體所有企業(yè)擬改組為公司的，須經(jīng)企業(yè)職工代表大會(huì)或職工大會(huì)討論通過并作出決議，然后由發(fā)起人鑒訂協(xié)議書，同時(shí)組建籌備機(jī)構(gòu)。 一個(gè)企業(yè)作唯一發(fā)起人時(shí)，應(yīng)將全部資產(chǎn)投入公司。 第三條 發(fā)起協(xié)議書須載明下列事項(xiàng)： （一）發(fā)起人的名稱、住所和法定代表人； （二）擬設(shè)立公司的名稱、住所、股本總額、股份類別及各發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份的數(shù)額及占股本總額的比例； （三）共同委托申請(qǐng)?jiān)O(shè)立公司的發(fā)起人名稱及有關(guān)事項(xiàng)； （四）設(shè)立公司的經(jīng)費(fèi)來源、支出范圍及費(fèi)用承擔(dān)； （五）公司籌備機(jī)構(gòu)的地點(diǎn)； （六）發(fā)起人連帶責(zé)任的承擔(dān)； （七）協(xié)議生效及終止的日期。 第四條 發(fā)起人設(shè)立公司應(yīng)向行業(yè)主管部門提交設(shè)立公司的申請(qǐng)書，并附職工代表大會(huì)決議、發(fā)起協(xié)議書、公司章程和可行性研究報(bào)告。 第五條 行業(yè)主管部門在收到申請(qǐng)書后，應(yīng)根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和政策進(jìn)行審查，在十日內(nèi)簽署審查意見，退發(fā)起人。 第六條 發(fā)起人收到行業(yè)主管部門設(shè)立公司的審查意見后，以非貨幣形式認(rèn)購(gòu)股份的國(guó)有企業(yè)，須向同級(jí)國(guó)有資產(chǎn)管理部門提出資產(chǎn)評(píng)估立項(xiàng)申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后由企業(yè)委托具有資產(chǎn)評(píng)估資格的機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估和具有驗(yàn)資資格的機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗(yàn)資，提出產(chǎn)權(quán)界定意見，并由同級(jí)國(guó)有資產(chǎn)管理部門下達(dá)確認(rèn)書；非國(guó)有單位可直接委托資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估，并由具有驗(yàn)資資格的機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗(yàn)資和提出產(chǎn)權(quán)界定意見，涉及國(guó)有資產(chǎn)的，報(bào)同級(jí)國(guó)有資產(chǎn)管理部門確認(rèn)、登記。非國(guó)有資產(chǎn)，所有權(quán)涉及多方面的，由有關(guān)方面確認(rèn)產(chǎn)權(quán)。 第七條 資產(chǎn)評(píng)估和驗(yàn)資結(jié)束后，發(fā)起人應(yīng)向省體改委提交設(shè)立公司的申請(qǐng)書，并附發(fā)起協(xié)議書、公司章程、可行性研究報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、資產(chǎn)確認(rèn)通知書、驗(yàn)資報(bào)告、招股說明書和行業(yè)主管部門的審查意見。 國(guó)有企業(yè)改組公司的，還須出具國(guó)有資產(chǎn)管理部門審核同意的國(guó)有資產(chǎn)資信證明和國(guó)有資產(chǎn)管理部門或政府授權(quán)管理部門同意企業(yè)改組的文件。 非國(guó)有企業(yè)以全部資產(chǎn)改組為公司的，還須出具產(chǎn)權(quán)所有者同意企業(yè)改組為公司的文件。 公司設(shè)國(guó)有股的，在向省體改委提交申請(qǐng)書之前，應(yīng)報(bào)國(guó)有資產(chǎn)管理部門，審定國(guó)有股股份份額、持股辦法、股權(quán)收益上交渠道和股權(quán)代表。 第八條 招股說明書須載明下列事項(xiàng)： （一）公司名稱、住所； （二）公司經(jīng)營(yíng)范圍、方式和近期發(fā)展規(guī)劃； （三）發(fā)起人的基本情況； （四）發(fā)行股票或股權(quán)證總額、種類、數(shù)量、面值和每股發(fā)行價(jià)格； （五）發(fā)起人認(rèn)繳股份數(shù)額； （六）發(fā)行股票或股權(quán)證的理由； （七）股票承銷方式、認(rèn)購(gòu)方式； （八）發(fā)行股票或股權(quán)證的起止日期； （九）發(fā)行股票或股權(quán)證的附帶條件； （十）公司盈利預(yù)測(cè)、股利預(yù)測(cè)。 第九條 省體改委收到設(shè)立公司的申請(qǐng)書和有關(guān)附件后，應(yīng)召集有關(guān)部門共同審核有關(guān)文件。經(jīng)審查符合條件的，批準(zhǔn)設(shè)立公司。 第十條 公司籌備機(jī)構(gòu)須在批準(zhǔn)設(shè)立公司之日起三十日內(nèi)向工商行政管理部門申請(qǐng)辦理籌建登記。登記后在銀行開設(shè)臨時(shí)帳戶，方可進(jìn)行招股。 第十一條 批準(zhǔn)設(shè)立公司后，公司發(fā)起人應(yīng)制作供認(rèn)股人填寫的認(rèn)股證書。認(rèn)股證書須載明： （一）公司名稱、住所； （二）發(fā)行股票或股權(quán)證的總額、種類、股數(shù)、每股面值、股票或股權(quán)證面額和每股發(fā)行價(jià)格； （三）股票或股權(quán)證的承銷、認(rèn)購(gòu)方式； （四）發(fā)行股票或股權(quán)證的起止日期； （五）批準(zhǔn)設(shè)立公司的文號(hào)及日期。 發(fā)行股票的認(rèn)股證書須有批準(zhǔn)機(jī)關(guān)的文號(hào)及日期。 第十二條 認(rèn)股人應(yīng)按認(rèn)股證書所填股份數(shù)額和繳納期限繳納股款。認(rèn)股人逾期不能繳款時(shí)，視為棄權(quán)。 第十三條 公司的股份認(rèn)購(gòu)須在籌建登記后三個(gè)月內(nèi)完成，并不得超過發(fā)行額度。 第十四條 公司股款繳足后，發(fā)起人應(yīng)于三十日內(nèi)召開創(chuàng)立大會(huì)。 第十五條 創(chuàng)立大會(huì)決議須載明下列事項(xiàng)： （一）創(chuàng)立大會(huì)召開的時(shí)間、地點(diǎn)； （二）參加會(huì)議的股東人數(shù)及其持股占股本總額的比例； （三）決議形成的方法和決議事項(xiàng)。 創(chuàng)立大會(huì)決議由大會(huì)主持人簽名蓋章后，于十日內(nèi)分發(fā)各股東或股東代表，并存檔備查。 第十六條 董事會(huì)應(yīng)于創(chuàng)立大會(huì)后三十日內(nèi)向工商行政管理部門申請(qǐng)公司注冊(cè)登記。經(jīng)核準(zhǔn)注冊(cè)并領(lǐng)取《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》后，公司即告成立，取得法人資格，并依法辦理稅務(wù)登記。 第十七條 公司成立后，需發(fā)行股票的，按國(guó)家有關(guān)規(guī)定辦理。 第十八條 本規(guī)定由山西省經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)負(fù)責(zé)解釋。 第十九條 本規(guī)定自發(fā)布之日起施行。