（原標(biāo)題：經(jīng)理私轉(zhuǎn)商標(biāo)被監(jiān)事告了 法院:該無(wú)償轉(zhuǎn)讓行為無(wú)效）

泰海網(wǎng)2月6日電(海峽導(dǎo)報(bào)記者通訊員季/漫畫(huà))作為公司法定代表人、執(zhí)行董事、經(jīng)理，未經(jīng)公司股東會(huì)同意，將公司商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給自己名下。為此，該公司的監(jiān)事們走上了法庭。

近日，集美區(qū)人民法院就此類(lèi)損害公司利益的案件舉行了庭審。一審判決認(rèn)定，監(jiān)事有權(quán)提起訴訟，認(rèn)為公司及高管向高管轉(zhuǎn)讓注冊(cè)商標(biāo)所有權(quán)無(wú)效，確認(rèn)爭(zhēng)議的注冊(cè)商標(biāo)歸公司所有，高管應(yīng)將商標(biāo)所有權(quán)返還公司。

轉(zhuǎn)讓

他免費(fèi)把公司的商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給了自己

前幾年，大登和小登在廈門(mén)發(fā)起成立貿(mào)易有限責(zé)任公司，各占50%的股份。小鄧為公司法定代表人、執(zhí)行董事、經(jīng)理，大鄧為公司監(jiān)事。

令人驚訝的是，2014年5月，該貿(mào)易公司簽署了一份聲明，將公司的兩個(gè)注冊(cè)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給小登的名下，并經(jīng)公證處公證。同年7月，貿(mào)易公司與小登簽訂《注冊(cè)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓合同》，將公司名下6個(gè)商標(biāo)無(wú)償轉(zhuǎn)讓給小登，所有轉(zhuǎn)讓合同均加蓋公司公章。

根據(jù)上述轉(zhuǎn)讓聲明和轉(zhuǎn)讓合同，貿(mào)易公司和小燈向國(guó)家工商行政管理局商標(biāo)局提出申請(qǐng)。2015年7月，國(guó)家商標(biāo)局頒發(fā)《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓證書(shū)》，批準(zhǔn)上述八個(gè)商標(biāo)的轉(zhuǎn)讓注冊(cè)。

對(duì)提起公訴

免費(fèi)轉(zhuǎn)讓該不該退商標(biāo)？

作為公司監(jiān)事，大鄧認(rèn)為，小鄧作為公司高級(jí)管理人員，未經(jīng)公司股東會(huì)同意，將爭(zhēng)議商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給自己名下，嚴(yán)重侵害了公司利益。

2016年6月，大登向法院起訴小登，請(qǐng)求確認(rèn)公司前兩個(gè)注冊(cè)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給小登無(wú)效，后六個(gè)注冊(cè)商標(biāo)通過(guò)合同轉(zhuǎn)讓從公司轉(zhuǎn)讓給小登。無(wú)效行為；確認(rèn)公司是這8個(gè)注冊(cè)商標(biāo)的商標(biāo)所有人；小登被責(zé)令立即將八個(gè)注冊(cè)商標(biāo)退還給公司。

被告小登認(rèn)為，首先，爭(zhēng)議商標(biāo)名義上歸公司所有，實(shí)際上是以其設(shè)計(jì)投資注冊(cè)的。商標(biāo)的實(shí)際所有人是小鄧，他將商標(biāo)從公司轉(zhuǎn)讓給自己的行為不侵犯公司利益。其次，公司沒(méi)有實(shí)際使用爭(zhēng)議商標(biāo)，無(wú)法充分發(fā)揮商標(biāo)的實(shí)際價(jià)值。而且本案商標(biāo)實(shí)際上已經(jīng)被其他外人操作過(guò)，大登要求返還不符合商標(biāo)經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀。最后，轉(zhuǎn)讓協(xié)議不損害他人利益，且該行為是雙方的真實(shí)意思表示，轉(zhuǎn)讓協(xié)議經(jīng)公司法定蓋章有效。

因此，小登認(rèn)為公司利益并未受到損害，大登在本案中提起訴訟沒(méi)有法律依據(jù)。

判斷

無(wú)效轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)返還給公司

經(jīng)審理，法院認(rèn)為，根據(jù)《公司法》，未經(jīng)股東會(huì)或股東大會(huì)同意，公司董事和高級(jí)管理人員不得與公司訂立合同或進(jìn)行交易。本案中，掌握公司內(nèi)部信息的小鄧作為公司法定代表人，對(duì)爭(zhēng)議商標(biāo)的轉(zhuǎn)讓是否經(jīng)公司股東會(huì)批準(zhǔn)承擔(dān)舉證責(zé)任。未在法院規(guī)定的期限內(nèi)提供證據(jù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)未能證明的責(zé)任。因此，爭(zhēng)議商標(biāo)的轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)被視為未經(jīng)公司股東會(huì)批準(zhǔn)。

因此，作為執(zhí)行董事，小鄧未經(jīng)股東會(huì)同意，與本人訂立合同或以公司擁有的八個(gè)商標(biāo)無(wú)償轉(zhuǎn)讓公司資產(chǎn)。涉及的商標(biāo)所有權(quán)應(yīng)該還是屬于貿(mào)易公司的。無(wú)效民事行為取得的財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)返還。

另外，如果高管侵犯公司利益，公司監(jiān)事可以起訴嗎？對(duì)此，法官表示，原告大鄧既是公司股東，又是公司監(jiān)事，具有本案訴訟主體資格，有權(quán)對(duì)小鄧擔(dān)任公司執(zhí)行董事提起訴訟。

(原標(biāo)題：經(jīng)理私轉(zhuǎn)商標(biāo)被監(jiān)事告了 法院:該無(wú)償轉(zhuǎn)讓行為無(wú)效)