股權轉讓協(xié)議被認定無效的幾案例——受讓人主體資格限制導致合同未生效
2021-05-26 17:08:48
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案例：2006年6月10日，美籍華人王先生與中國公民孫先生簽訂《股權轉讓協(xié)議》，由王先生受讓孫先生在北京某貿易公司的50%股權。貿易公司亦召開股東會，形成股東會決議，同意股東孫先生將其持有的公司50%的股權轉讓給王先生。同時約定，為簡化股東變更手續(xù)，王先生同意其股份以其兄名義持有。隨后，王先后依約支付股權轉讓款，但貿易公司未在工商部門變更股東變更，孫先生也沒有履行股權轉讓協(xié)議中的協(xié)助辦理工商登記的義務，導致發(fā)生糾紛。
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股權轉讓無效的原因評析
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本案名為股權轉讓糾紛，實際上，王先生作為美籍公民，其購買中國公民孫先生持有的境內公司股權的行為，應當認定為外國投資者并購境內企業(yè)的投資行為，按照我國關于外國投資者并購境內企業(yè)的相關規(guī)定，外國投資者并購境內企業(yè)，應當經(jīng)審批機關批準。股權轉讓協(xié)議中約定的“為簡化股東變更手續(xù)，王先生同意其股份由其兄的名義持有”，實質是合同當事人雙方共同規(guī)避行政審批的行為，屬于無效約定，此無效約定致使合同無法繼續(xù)履行，導致合同效力屬于未生效狀態(tài)。
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企幫幫提示
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最高人民法院關于適用《中華人民共和國合同法》若干問題的解釋(一)》第九條規(guī)定，法律、行政法規(guī)規(guī)定合同應當辦理批準手續(xù)，或者辦理批準、登記等手續(xù)才生效，在一審法庭辯論終結前當事人仍未辦理批準手續(xù)的，或者仍未辦理批準、登記等手續(xù)的，人民法院應當認定該合同未生效;法律、行政法規(guī)規(guī)定合同應當辦理登記手續(xù)，但未規(guī)定登記后生效的，當事人未辦理登記手續(xù)不影響合同的效力，合同標的物所有權及其他物權不能轉移。
本案中的股權轉讓協(xié)議，即為需經(jīng)批準才能生效。而當事人約定的，以王先生之兄的名義持有股份，實際上是掩蓋外國投資者收購境內企業(yè)的行為，按照《合同法》第五十二條第(三)項，以合法形式掩蓋非法目的的，合同無效，故本條約定無效，而當事人在訴訟中均未能辦理批準手續(xù)，故王先生要求辦理工商變更登記的請求，不能支持。
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