股份公司(Stock corporation)是指公司資本為股份所組成的公司，股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200以下為發(fā)起人，注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。由于所有股份公司均須是負(fù)擔(dān)有限責(zé)任的有限公司(但并非所有有限公司都是股份公司)，所以一般合稱“股份有限公司”。股份公司產(chǎn)生于18世紀(jì)的歐洲，19世紀(jì)后半期廣泛流行于世界資本主義各國，到目前，股份公司在資本主義國家的經(jīng)濟中占據(jù)統(tǒng)治地位。

　　一、一般程序有：

　　1、首先申請名稱預(yù)先核準(zhǔn);

　　2、審批;

　　3、召開創(chuàng)立大會;

　　4、向登記機關(guān)申請登記;

　　5、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。

　　二、具體程序：

　　股份有限公司設(shè)立有兩種方式：發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立。

　　發(fā)起設(shè)立，即設(shè)立公司時，公司首次發(fā)行的股份由發(fā)起人全部認(rèn)足，而不再向社會公眾公開募集。這種設(shè)立形式中，全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額，就是公司進行設(shè)立登記時的注冊資本總額。

　　募集設(shè)立，即公司設(shè)立時，發(fā)起人不認(rèn)足公司首次發(fā)行的股份總數(shù)，只認(rèn)購其中的一部分，其余部分公開向社會公眾募集。

　　1、發(fā)起設(shè)立的程序：

　　以發(fā)起方式設(shè)立股份有限公司的主要程序是：

　　(1)簽訂發(fā)起人協(xié)議。

　　發(fā)起人訂立公司章程。公司章程必須全體發(fā)起人一致同意并由全體發(fā)起人在公司章程上簽名蓋章。公司章程必須載明公司法要求載明的事項。

　　(2)發(fā)起人認(rèn)購公司股份。

　　發(fā)起人繳納股款出資。發(fā)起人分期繳納出資的，全體發(fā)起人首次出資額不得低于注冊資本的20%;但投資公司可以在5年內(nèi)繳足。發(fā)起人一次繳納出資的，應(yīng)當(dāng)一次繳納全部股款;分期繳納的，應(yīng)當(dāng)繳納首期股款。

　　(3)組建公司機關(guān)。發(fā)起人首次繳納認(rèn)購的股款、履行出資義務(wù)后，應(yīng)當(dāng)選舉產(chǎn)生董事會、監(jiān)事會，建立公司機關(guān)。

　　(4)辦理設(shè)立登記。經(jīng)公司登記機關(guān)登記，取得公司營業(yè)執(zhí)照，股份有限公司即告成立。

　　2、募集設(shè)立的程序：

　　發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　(1)發(fā)起人繳納股款、出資。

　　(2)向社會公開募集股份。向社會公開募集股份，必須經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)審核。發(fā)起人辦理募股審核時，必須向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)提交募股申請，并報送有關(guān)文件。

　　(3)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)對募股申請及有關(guān)文件進行審核，作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定。

　　(4)認(rèn)股人認(rèn)股、繳納股款。發(fā)起人募股后，社會公眾即可認(rèn)股。

　　(5)召開創(chuàng)立大會。公司發(fā)行的股款繳足并經(jīng)法定驗資機構(gòu)驗資后，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。立大會由發(fā)起人、認(rèn)股人組成。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會召開15日前將會議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告。創(chuàng)立大會應(yīng)當(dāng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行。創(chuàng)立大會對其職權(quán)范圍內(nèi)的事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

　　如果是有限責(zé)任公司改為股份有限公司需要注意什么問題呢？

　　一、改制前的重組問題

　　有限責(zé)任公司在改制前應(yīng)對股權(quán)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)等方面進行重組，企業(yè)應(yīng)利用重組把過去和現(xiàn)在存在的上市瑕疵與障礙進行規(guī)范予以解決，不要盲目急于改制為股份公司，要知道“改制容易、重組難”。公司在對同一控制人下，相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進行重組時，應(yīng)關(guān)注重組對發(fā)行人資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額的影響情況，按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定：被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目100%的，發(fā)行人重組后運行一個會計年度后方可申請發(fā)行;被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目 50%，但不超過100%的，中介機構(gòu)將被重組方納入盡職調(diào)查范圍并發(fā)表相關(guān)意見;如果被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目20%的，申報財務(wù)報表至少須包含重組完成后的最近一期資產(chǎn)負(fù)債表。

　　二、連續(xù)計算經(jīng)營業(yè)績的問題

　　有限責(zé)任公司整體變更為股份公司最為關(guān)鍵的問題是能否連續(xù)計算經(jīng)營業(yè)績，要達到公司連續(xù)計算經(jīng)營業(yè)績，一是不能按照評估后的凈資產(chǎn)值折股，應(yīng)按照審計后賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份公司，這種變更是在沒有改變持續(xù)經(jīng)營的會計主體的前提下進行的，只是公司的組織形式的變化，能保證連續(xù)計算公司經(jīng)營業(yè)績;二是3年內(nèi)實際控制人不能發(fā)生變化，主營業(yè)務(wù)不能有重大改變，高管人員不能有重大變化。

　　三、折股比例與折股倍數(shù)的問題

　　按照《公司法》第九十六條規(guī)定：有限責(zé)任公司變更為股份公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額，即折股比例應(yīng)該≤1，也就是說1元的凈資產(chǎn)折合股份公司股本為1股或者小于1股。

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