股東違反出資義務(wù)的法律后果

違反出資義務(wù)對公司利益的損害不言而喻，無論是根本未出資、未足額出資，還是不適當(dāng)?shù)某鲑Y都構(gòu)成對公司財產(chǎn)實質(zhì)上的占有和侵犯。對當(dāng)事人而言，更為關(guān)切的是，違反出資義務(wù)意味著怎樣的利益與風(fēng)險？如果公司經(jīng)營成功，效益良好，資產(chǎn)快速增長，股權(quán)大幅增值，未出資的股東是否有權(quán)參與公司盈余的分配？即使其追補應(yīng)出資的財產(chǎn)，是否就可追享相應(yīng)的收益？與此同時，如果公司經(jīng)營失敗，效益低下，資產(chǎn)嚴(yán)重虧損，股權(quán)大幅貶值，未出資的股東是否應(yīng)分擔(dān)公司的經(jīng)營虧損，承擔(dān)與其他股東相同的投資風(fēng)險？這些都是關(guān)涉股東和公司甚至債權(quán)人利益的重大問題。應(yīng)該肯定，根本未出資與未足額出資或未適當(dāng)出資的法律后果當(dāng)然不同，后者在已出資范圍內(nèi)享有的股權(quán)是不容否定的。這里需要探討的是股東對未出資部分或根本未出資時的權(quán)利義務(wù)與法律地位?！　。保蓶|權(quán)利。權(quán)利與義務(wù)的統(tǒng)一、利益與風(fēng)險的一致是民商法永恒的原則和精髓，股東違反出資義務(wù)，當(dāng)然也就不應(yīng)享有股東的相應(yīng)權(quán)利，未向公司進行任何出資，而承認(rèn)其按約定的出資比例享有公司事務(wù)管理權(quán)和公司盈余分配權(quán)，將是不可思議的。從公司運營的機制來說，公司經(jīng)營活動是以其資本作為基本物質(zhì)條件和經(jīng)營手段，而資本的來源正是股東的出資，公司的經(jīng)營活動實質(zhì)上是對股東投資的支配，公司的經(jīng)營收益實質(zhì)是股東出資財產(chǎn)帶來的收益，其結(jié)果當(dāng)然歸屬實際的出資者。因此，就管理權(quán)和分配權(quán)而言，股東只能就其出資部分主張權(quán)利，對其未出資的部分，即使追補了出資，也只能對此后的公司管理和公司盈余主張權(quán)利?！　。玻蓶|義務(wù)與責(zé)任。未出資的股東雖不享有相應(yīng)權(quán)利，但卻不能免除股東應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任。出資義務(wù)非以具體的股東權(quán)利為對價，它產(chǎn)生于公司設(shè)立協(xié)議的約定和公司法以及公司章程的規(guī)定。在公司設(shè)立過程中，它屬于合同義務(wù)，在公司成立后，則成為法定義務(wù)。任何股東在未實際出資之前，此種義務(wù)都不能免除。違反此項義務(wù)，即產(chǎn)生相應(yīng)的法律責(zé)任，包括對已足額交納出資股東的違約責(zé)任和對公司債權(quán)人出資額范圍內(nèi)的債務(wù)清償責(zé)任，后者恰是股東有限責(zé)任制度的實質(zhì)內(nèi)容。我國司法文件對出資不到位的民事責(zé)任多有規(guī)定，從早先主管部門審核不當(dāng)?shù)呢?zé)任，到后來開辦單位的出資證明責(zé)任，再到目前普遍適用的注冊資本虛假責(zé)任，實質(zhì)都屬于違反出資義務(wù)的民事責(zé)任?！　。常蓶|資格與地位。在公司法著述中，股東常被定義為公司的出資人，嚴(yán)格地說，股東是負(fù)有出資義務(wù)的人，但卻不一定是已實際出資的人。股東未履行出資義務(wù)，并不改變其已有的股東資格，這種資格取決于公司章程和股東名冊的記載，更重要的則是工商行政部門注冊登記的確認(rèn)，這些文件不能證明該股東已履行出資義務(wù)，但卻是證明其資格的基本依據(jù)。否認(rèn)了未出資股東的股東資格，就等于否定了其與公司之間的任何法律聯(lián)系，對其出資責(zé)任的追究也就失去了根據(jù)。實踐中，當(dāng)事人對不享權(quán)利但卻背負(fù)義務(wù)的結(jié)局不得其解、難以接受的邏輯矛盾即在此。