深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)股份有限公司設(shè)立條件和設(shè)立程序規(guī)定

已經(jīng)1994年9月17日市人民政府第90次常務(wù)會(huì)議審議通過。第一章 總 則第一條 為貫徹實(shí)施《中華人民共和國公司法》和《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)股份有限公司條例》, 明確股份有限公司的設(shè)立條件, 規(guī)范股份有限公司的設(shè)立程序,制定本規(guī)定。第二條 深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)(以下簡稱特區(qū))設(shè)立股份有限公司(以下簡稱公司),以及在特區(qū)設(shè)立的各類企業(yè)法人或其他經(jīng)濟(jì)組織變更為公司, 適用本規(guī)定。第三條 公司的設(shè)立, 必須符合《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)股份有限公司條例》和本規(guī)定所規(guī)定的條件和程序?！渡钲诮?jīng)濟(jì)特區(qū)股份有限公司條例》和本規(guī)定未作規(guī)定的, 遵循《中華人民共和國公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定。第二章 設(shè)立公司的條件第一節(jié) 發(fā)起設(shè)立的條件第四條 發(fā)起設(shè)立, 是指由發(fā)起人認(rèn)購公司發(fā)行的全部股份, 并依《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)股份有限公司條例》和《中華人民共和國登記管理?xiàng)l例》辦理設(shè)立登記而設(shè)立公司。第五條 申請以發(fā)起方式設(shè)立公司, 須符合下列條件:(一)有五個(gè)以上發(fā)起人, 有過半數(shù)在中華人民共和國境內(nèi)有住所, 其中至少有一人在特區(qū)內(nèi)有住所;(二)公司注冊資本不低于人民幣1000萬元; 有外商投資者參與發(fā)起設(shè)立公司的, 其注冊資本不低于人民幣3000萬元, 其中外商投資者所認(rèn)購的股份不得低于公司擬發(fā)行股份的25%;(三)發(fā)起人應(yīng)當(dāng)認(rèn)足全部股份;(四)發(fā)起人用工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)作價(jià)出資的, 其折合股份的金額不得超過公司注冊資本的20%;(五)公司的名稱、組織機(jī)構(gòu)和公司章程應(yīng)當(dāng)符合《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)股份有限公司條例》的規(guī)定, 公司的章程應(yīng)經(jīng)全體發(fā)起人簽名蓋章;(六)有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件;(七)經(jīng)營項(xiàng)目符合國家及特區(qū)的產(chǎn)業(yè)>策。第六條 企業(yè)通過改組的方式組建公司, 該企業(yè)的產(chǎn)權(quán)所有者可以以其在被改組企業(yè)中的資產(chǎn)作為出資。但作為出資的資產(chǎn)折合股份的金額, 不得超過該企業(yè)的現(xiàn)存凈資產(chǎn)額。第七條 設(shè)立在特區(qū)的中外合資經(jīng)營企業(yè)或中外合作經(jīng)營企業(yè)可以通過改組方式設(shè)立公司, 但應(yīng)當(dāng)符合下列條件:(一)企業(yè)的各方投資者已按照法律的規(guī)定和合同的約定全部繳足出資;(二)公司注冊資本不低于人民幣3000萬元;(三)外商投資者所認(rèn)購的股份不得低于公司擬發(fā)行股份的25%;(四)本規(guī)定第五條規(guī)定的其他條件。第八條 發(fā)起設(shè)立公司, 發(fā)起人應(yīng)當(dāng)訂立設(shè)立公司的協(xié)議。設(shè)立公司的協(xié)議應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng):(一)各發(fā)起人的名稱或姓名、住所;(二)擬設(shè)立的公司的名稱、住所、經(jīng)營范圍;(三)公司的注冊資本額;(四)各發(fā)起人的出資種類、出資額、出資期限, 折合為股份的比例;(五)以貨幣之外的其他財(cái)產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)權(quán)利作價(jià)出資的, 辦理轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)權(quán)的法定手續(xù)的約定;(六)公司設(shè)立費(fèi)用的攤銷辦法;(七)公司設(shè)立過程中臨時(shí)機(jī)構(gòu)的組成和職責(zé)要權(quán)限; 不設(shè)臨時(shí)機(jī)構(gòu)的, 共同委托承辦設(shè)立事宜的發(fā)起人的名稱、住所和授權(quán)事項(xiàng);(八)發(fā)起人違反設(shè)立公司的協(xié)議, 應(yīng)對公司及其發(fā)起人承擔(dān)的責(zé)任;(九)公司設(shè)立不成時(shí), 各發(fā)起人之間的責(zé)任分擔(dān);(十)其他約定事項(xiàng)。設(shè)立公司的協(xié)議, 應(yīng)經(jīng)全體發(fā)起人一致同意并簽名蓋章。第九條 發(fā)起人用作出資的貨幣可以是人民幣, 也可以是可兌換的外幣。以可兌換的外幣出資的, 應(yīng)按設(shè)立公司的協(xié)議的約定, 按繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的外匯牌價(jià)折算成人民幣。第十條 發(fā)起人用作出資的實(shí)物, 應(yīng)當(dāng)是公司經(jīng)營所需要的建>物、機(jī)器設(shè)備或其他物料。第十一條 發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)或非專利技術(shù)作價(jià)出資的, 應(yīng)當(dāng)提交該工業(yè)產(chǎn)權(quán)或非專利技術(shù)的有關(guān)資料, 包括專利證書或商標(biāo)注冊證書的復(fù)印>及有效狀況的證明、工業(yè)產(chǎn)權(quán)或非專利技術(shù)的實(shí)用價(jià)值資料、作價(jià)的計(jì)算依據(jù)以及由依法核準(zhǔn)登記的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的評估報(bào)告。第十二條 發(fā)起人以土地使用權(quán)作價(jià)出資的, 應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)的法律、法規(guī)和市政府規(guī)章的規(guī)定辦理。第十三條 發(fā)起人約定以土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)之外的其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利作價(jià)出資的, 參照國家有關(guān)規(guī)定辦理, 但作為出資的財(cái)產(chǎn)權(quán)利全部或部分不能實(shí)現(xiàn)時(shí), 發(fā)起人應(yīng)作相應(yīng)的補(bǔ)償。第二節(jié) 募集設(shè)立的條件第十四條 募集設(shè)立, 是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分, 其余部分股份向社會(huì)公開募集而設(shè)立公司。第十五條 申請以募集方式設(shè)立公司, 須符合下列條件:(一)發(fā)起人符合本規(guī)定第五條第(一)、(四)、(五)、(六)項(xiàng)規(guī)定的條件;(二)發(fā)起人認(rèn)購的股份達(dá)到公司發(fā)行股份的35%以上;(三)公司注冊資本不低于人民幣5000萬元;(四)經(jīng)營項(xiàng)目符合國家及特區(qū)的產(chǎn)業(yè)>策, 預(yù)計(jì)有穩(wěn)定的利潤來源。第十六條 企業(yè)通過改組的方式募集股份組建公司的, 應(yīng)當(dāng)符合下列條件:(一)近三年連續(xù)盈利;(二)上一年末企業(yè)的凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占的比例不低于30%; 無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中的比例不高于20%。但國家或特區(qū)認(rèn)定的高科技企業(yè), 其無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中的比例, 可按有關(guān)規(guī)定執(zhí)行;(三)原有企業(yè)的資產(chǎn)折合股份的金額超過凈資產(chǎn)額的, 其差額應(yīng)由企業(yè)的產(chǎn)權(quán)所有者追加投資予以補(bǔ)足;(四)第十五條規(guī)定的募集設(shè)立公司的其他條件。第十七條 國有企業(yè)通過改組方式募集股份組建股份有限公司的, 發(fā)起人數(shù)可以少于5人。但發(fā)起人原有凈資產(chǎn)折合股份數(shù)須達(dá)到公司擬發(fā)行股份總額的35%以上, 其余部分應(yīng)當(dāng)向社會(huì)公開募足。第十八條 外商投資者可以作為募集設(shè)立公司的發(fā)起人之一, 與中方發(fā)起人共同向社會(huì)公眾募集股份。第十九條 設(shè)立在特區(qū)的中外合資經(jīng)營企業(yè)和中外合作經(jīng)營企業(yè), 可以通過改組方式募集股份組建公司。但應(yīng)當(dāng)符合下列條件:(一)企業(yè)全部凈資產(chǎn)額不得低于公司總股本金額的35%;(二)外商投資者所認(rèn)購的股份(含向境外公開募集的股份)不得低于公司擬發(fā)行股份總額的25%;(三)本規(guī)定第十六條規(guī)定的條件。第三章 設(shè)立公司的程序第一節(jié) 發(fā)起設(shè)立的程序第二十條 以發(fā)起方式設(shè)立公司, 發(fā)起人在選任董事及監(jiān)事后, 直接向公司登記機(jī)關(guān)(即市工商行政管理機(jī)關(guān), 下同)申請公司的設(shè)立登記。第二十一條 發(fā)起人申請公司的設(shè)立登記時(shí), 應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)提交下列文件或資料:(一)公司董事長簽署的設(shè)立公司的申請書;(二)發(fā)起人訂立的設(shè)立公司的協(xié)議;(三)公司章程;(四)企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書;(五)籌辦公司的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告;(六)發(fā)起人的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印>;(七)具有法定資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明; 發(fā)起人以設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)出資的, 由具有法定資格的評估機(jī)構(gòu)出具的評估報(bào)告;(八)公司主要辦事機(jī)構(gòu)辦公場所的使用證明;(九)載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明;(十)法定代表人任職文件和身份證明。設(shè)立經(jīng)營特定業(yè)務(wù)的公司, 依照法律、法規(guī)規(guī)定須經(jīng)政府主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的,申請?jiān)O(shè)立登記時(shí), 還應(yīng)提交政府主管機(jī)關(guān)的核準(zhǔn)文件。第二十二條 設(shè)立公司的申請書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng):(一)發(fā)起人的概況;(二)擬設(shè)立的股份有限公司的名稱以及企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知的文號(hào);(三)公司資本構(gòu)成分析;(四)公司的經(jīng)營范圍和主要營業(yè)項(xiàng)目的可行性分析;(五)資本運(yùn)用說明;(六)公司的組織機(jī)構(gòu)設(shè)置, 公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所;(七)公司的重要經(jīng)營管理制度摘要;(八)其他應(yīng)載事項(xiàng)。第二十三條 國有企業(yè)申請以改組方式發(fā)起設(shè)立公司的, 申請人應(yīng)將改組設(shè)立公司的下列文件和資料提交其產(chǎn)權(quán)主管單位:(一)改組設(shè)立公司的申請書;(二)改組方案;(三)員工持股計(jì)劃;(四)資產(chǎn)負(fù)債表、財(cái)產(chǎn)目錄和債權(quán)債務(wù)清冊;(五)被改組企業(yè)營業(yè)執(zhí)照復(fù)印>。本規(guī)定所稱產(chǎn)權(quán)主管單位, 對市屬國有企業(yè), 為市國有資產(chǎn)管理委員會(huì)授權(quán)的國有資產(chǎn)運(yùn)營機(jī)構(gòu), 或具有產(chǎn)權(quán)歸屬關(guān)系的國有資產(chǎn)管理部門; 對區(qū)屬國有企業(yè), 為區(qū)人民政府授權(quán)的國有資產(chǎn)運(yùn)營機(jī)構(gòu)或國有資產(chǎn)管理部門。國有企業(yè)以改組方式發(fā)起設(shè)立公司的程序, 按《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)國有企業(yè)改組為股份有限公司或有限責(zé)任公司辦法》辦理。第二十四條 非國有企業(yè)申請以改組方式發(fā)起設(shè)立股份有限公司的, 參照本規(guī)定第二十條至第二十二條的規(guī)定辦理。第二十五條 申請人在完成改組的準(zhǔn)備工作后, 應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交下列文件和資料, 申請?jiān)O(shè)立登記:(一)產(chǎn)權(quán)主管單位同意改組的書面決定;(二)被改組企業(yè)資產(chǎn)凈值驗(yàn)證報(bào)告和資產(chǎn)評估報(bào)告;(三)改組方案;(四)第二十一條所列的文件和資料。第二十六條 中外合資、中外合作經(jīng)營企業(yè)申請以改組方式設(shè)立股份有限公司的, 除向公司登記機(jī)關(guān)提交第二十一條和第二十五條第(二)、(三)項(xiàng)的文件和資料外, 還應(yīng)提交下列文件和資料:(一)由投資各方簽署的合資經(jīng)營或合作經(jīng)營協(xié)議;(二)外商投資者的資信狀況證明;(三)各方出資者已按照法律的規(guī)定或合同的約定全部繳足出資的證明。第二節(jié) 募集設(shè)立的秩序第二十七條 以募集方式設(shè)立公司的, 發(fā)起人應(yīng)當(dāng)向市證券主管部門提出募集股份的申請, 并提交下列文件和資料:(一)募集股份申請書;(二)發(fā)起人資格證明, 包括發(fā)起人的營業(yè)執(zhí)照或商業(yè)登記證明復(fù)印二、資信證明;(三)公司章程;(四)招股說明書;(五)發(fā)起人出資的驗(yàn)資證明;(六)經(jīng)營估算書;(七)代收股款銀行的名稱及地址;(八)承銷機(jī)構(gòu)的名稱及有關(guān)的協(xié)議;(九)法律、法規(guī)規(guī)定的其他文件和資料。第二十八條 申請以改組方式募集股份設(shè)立公司的, 申請人應(yīng)向市證券主管部門提出發(fā)行股票的申請, 并提交下列文件和資料:(一)以改組方式募集股份的申請書;(二)被改組企業(yè)為國有企業(yè)的, 其產(chǎn)權(quán)主管單位同意以改組方式募集股份設(shè)立公司的決定; 被改組企業(yè)為非國有企業(yè)的, 其產(chǎn)權(quán)所有者同意以改組方式募集股份設(shè)立公司的決定;(三)被改組企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印>。市證券主管部門應(yīng)當(dāng)自收到前款文件和資料之日起三十日內(nèi)做出是否同意籌備改組的書面決定并函復(fù)申請人。第二十九條 申請人在完成改組的準(zhǔn)備工作后, 除提交第二十八條所列文件和資料外, 還應(yīng)向市證券主管部門提交下列文件和資料:(一)被改組企業(yè)的概況;(二)近三年的經(jīng)營業(yè)績審計(jì)報(bào)告, 資產(chǎn)凈值驗(yàn)證報(bào)告, 資產(chǎn)評估報(bào)告;(三)改組方案;(四)主要經(jīng)營項(xiàng)目的可行性報(bào)告、資金運(yùn)用計(jì)劃;(五)員工持股計(jì)劃;(六)第二十七條所列的其他文件和資料。第三十條 申請以募集方式設(shè)立公司以及以改組方式募集股份設(shè)立公司的,市證券主管部門在收到第二十七條或第二十九條所列文件和資料后, 根據(jù)國家下達(dá)的股票發(fā)行計(jì)劃的情況, 在四十五日內(nèi)提出書面審查意見并報(bào)市政府核準(zhǔn)后, 批復(fù)申請人。第三十一條 以發(fā)起方式設(shè)立的股份有限公司申請向社會(huì)公眾募集股份,其程序適用本規(guī)定第二十八條至第三十條的規(guī)定。第四章 登 記第三十二條 申請人申請以發(fā)起方式設(shè)立公司的, 公司登記機(jī)關(guān)直接對申請人的申請事項(xiàng)進(jìn)行核準(zhǔn), 并依照《中華人民共和國登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定辦理設(shè)立登記手續(xù)。第三十三條 國有企業(yè)申請以改組方式發(fā)起設(shè)立公司的, 公司登記機(jī)關(guān)根據(jù)產(chǎn)權(quán)主管單位和市證券主管部門同意申請人改組的書面決定, 并依照《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定辦理變更登記。第三十四條 申請以募集方式設(shè)立公司以及通過改組方式募集股份設(shè)立公司的, 申請人在募集股份完成后, 依照《中華人民共和國登記管理?xiàng)l例》規(guī)定向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記或變更登記。第五章 附 則第三十五條 公司登記機(jī)關(guān)、市證券主管部門、產(chǎn)權(quán)主管單位可以依據(jù)本規(guī)定在各自職權(quán)范圍內(nèi)制定具體的工作規(guī)程和配套措施。第三十六條 申請人對公司登記機(jī)關(guān)、市證券主管部門、國有資產(chǎn)管理部門作出的不同意申請人申請事項(xiàng)的決定不服的, 或者申請人認(rèn)為其申請事項(xiàng)符合法定條件而上述行政機(jī)關(guān)逾期不予答復(fù)的, 可以向深圳市人民政府行政復(fù)議機(jī)關(guān)申請復(fù)議, 也可以依法向人民法院提起訴訟。第三十七條 本規(guī)定自發(fā)布之日起施行。