國(guó)家工商管理總局日前發(fā)布并實(shí)施了修改后的《公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定》?！豆芾硪?guī)定》按公司類型及其設(shè)立方式分別對(duì)公司注冊(cè)資本、實(shí)收資本、出資方式等進(jìn)行了明確。

　　《管理規(guī)定》明確，有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額。股份有限公司采取募集設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的實(shí)收股本總額。

　　《管理規(guī)定》指出，股東或者發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。股東或者發(fā)起人以貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)以外的其他財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家工商行政管理總局會(huì)同國(guó)務(wù)院有關(guān)部門制定的有關(guān)規(guī)定。

　　《管理規(guī)定》明確，股東或者發(fā)起人必須以自己的名義出資。股東或者發(fā)起人不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。

　　《管理規(guī)定》對(duì)有限責(zé)任公司和股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額分別予以明確。對(duì)于首次出資額，《管理規(guī)定》也分別作出規(guī)定：有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于公司注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。發(fā)起設(shè)立的股份有限公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于公司注冊(cè)資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。

　　按照《管理規(guī)定》，公司增加注冊(cè)資本的，股份有限公司以公開(kāi)發(fā)行新股方式或者上市公司以非公開(kāi)發(fā)行新股方式增加注冊(cè)資本的，還應(yīng)當(dāng)提交國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件。

　　《管理規(guī)定》強(qiáng)調(diào)，非公司企業(yè)按《公司法》改制為公司、有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開(kāi)發(fā)行股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法辦理。

　　注意事項(xiàng)：我國(guó)公司法對(duì)公司的注冊(cè)資本制度進(jìn)行了非常詳細(xì)的規(guī)定。我國(guó)實(shí)行的是法定資本制，即法律規(guī)定了設(shè)立公司的最低注冊(cè)資本額，公司設(shè)立時(shí)的資本總額不得低于法律規(guī)定的最低注冊(cè)資本額，該資本必須在公司設(shè)立時(shí)全部交足，公司才能設(shè)立在具體制度上，又嚴(yán)格地實(shí)行資本的三原則:資本確定原則、資本不變?cè)瓌t、資本維持原則。

　　在資本確定方面，公司法規(guī)定了股份有限公司和有限責(zé)任公司的最低注冊(cè)資本額。

　　有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本必須是股東實(shí)際繳納的資本總額，不允許實(shí)際資本低于注冊(cè)資本。

　　在資本不變方面，公司不得任意增、減資本公司增、減資本必須經(jīng)股東大會(huì)決議通過(guò)在減資時(shí)，公司還應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表財(cái)產(chǎn)清單，向債權(quán)人發(fā)出通知、公告，債權(quán)人有權(quán)要求公司提供擔(dān)?；蛞蠊厩鍍攤鶆?wù)，公司增、減資本時(shí)，必須依法申請(qǐng)辦理變更登記。

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